상법

상법에서 상인과 상행위는 무엇인가요

상인

상법에서 자기 명의로 상행위를 하는 사람을 상인이라고 해요. 점포나 비슷한 설비로 상인적 방법을 써서 영업하는 사람은 상행위를 하지 않아도 상인으로 보고, 회사도 상행위를 하지 않아도 마찬가지예요. 당사자 중 한쪽의 행위가 상행위이면 모두에게 상법을 적용해요.

상행위

영업으로 하는 동산·부동산·유가증권 같은 재산의 매매와 임대차, 제조·가공·수선, 전기·가스·물 공급, 도급의 인수, 출판·인쇄·촬영, 광고·통신·정보, 수신·여신·환 같은 금융거래, 운송의 인수, 보험, 신탁의 인수, 금융리스, 신용카드·전자화폐를 이용한 지급결제 업무의 인수 등이 상행위예요. 오로지 임금을 받을 목적으로 물건을 만들거나 노무에 종사하는 사람의 행위는 제외돼요. 상인이 영업을 위해 하는 행위는 상행위로 보고, 상인의 행위는 영업을 위한 것으로 추정해요.

상사 이자와 시효

상행위로 인한 채무의 법정이율은 연 6분이에요. 상인이 영업에 관해 돈을 빌려줬다면 법정이자를 청구할 수 있고, 영업 범위 안에서 남을 위해 돈을 대신 냈다면 낸 날 이후의 법정이자를 청구할 수 있어요. 상행위로 인한 채권은 상법에 다른 규정이 없으면 5년 동안 행사하지 않을 때 소멸시효가 완성되고, 다른 법령에 이보다 짧은 시효가 있으면 그 규정에 따라요.

상법이 정한 회사의 종류는 무엇인가요

상법이 정한 회사의 종류는 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사의 5종이에요. 회사의 주소는 본점 소재지에 있는 것으로 봐요.

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주식회사 정관에 반드시 적는 사항

주식회사의 발기인은 정관에 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수, 본점 소재지, 회사가 공고하는 방법, 발기인의 성명·주민등록번호·주소를 적고 각 발기인이 기명날인하거나 서명해야 해요. 회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 싣는 일간신문에 해야 하고, 정관으로 정하면 전자적 방법으로 할 수 있어요.

주식 전부를 무액면주식으로 발행하려면 정관으로 정해야 해요. 액면주식 1주의 금액은 균일해야 하고 100원 이상이어야 해요.

주주총회와 이사는 어떤 규칙으로 운영되나요

주주총회 소집과 결의

정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집해야 하고, 임시총회는 필요할 때 소집해요. 주주총회를 소집할 때는 총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 하고, 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 해요. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 10일 전에 통지할 수 있고, 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 열거나 서면 결의로 갈음할 수 있어요.

발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면을 이사회에 내서 임시총회 소집을 청구할 수 있고, 지체 없이 소집하지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수 있어요. 총회의 결의는 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 해요. 정관변경 같은 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 해요. 주주는 대리인에게 의결권을 행사하게 할 수 있고, 결의에 특별한 이해관계가 있는 사람은 의결권을 행사하지 못해요.

이사의 선임과 해임

이사는 주주총회에서 선임하고, 회사와 이사의 관계는 민법의 위임 규정을 준용해요. 이사는 3명 이상이어야 하지만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있어요. 이사의 임기는 3년을 초과하지 못하고, 정관으로 임기 중 마지막 결산기의 정기주주총회가 끝날 때까지 연장할 수 있어요.

이사는 언제든지 특별결의로 해임할 수 있지만, 임기를 정했는데 정당한 이유 없이 임기가 끝나기 전에 해임하면 이사는 회사에 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있어요. 이사가 부정행위나 법령·정관 위반의 중대한 사실이 있는데도 총회에서 해임이 부결되면, 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주가 총회 결의가 있은 날부터 1월 안에 법원에 해임을 청구할 수 있어요.

이사의 의무와 책임

이사는 법령과 정관에 따라 회사와 주주를 위해 직무를 충실하게 수행해야 하고, 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 해요. 중요한 자산의 처분과 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지는 이사회의 결의로 하고, 이사는 3월에 1회 이상 업무 집행상황을 이사회에 보고해야 해요. 이사나 주요주주 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하려면 미리 이사회에서 중요사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인을 받아야 하고, 거래의 내용과 절차는 공정해야 해요.

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감사와 회계장부 열람

감사는 주주총회에서 선임하고, 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 3%를 넘는 주식을 가진 주주는 넘는 주식에 관해 감사 선임에서 의결권을 행사하지 못해요. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있어요. 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람이나 등사를 청구할 수 있고, 회사는 청구가 부당함을 증명하지 않으면 거부하지 못해요.

주식 양도와 이익배당, 자기주식은 어떻게 되나요

주식 양도

주식은 타인에게 양도할 수 있지만 회사는 정관으로 양도에 이사회의 승인을 받도록 할 수 있고, 승인 없는 양도는 회사에 대해 효력이 없어요. 주권을 발행하기 전에 한 주식 양도는 회사에 효력이 없지만, 회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 지나면 그렇지 않아요.

이익배당

이사는 결산기마다 대차대조표와 손익계산서 등을 만들어 이사회의 승인을 받고 정기총회에 내서 승인을 요구해야 해요. 회사는 대차대조표의 순자산액에서 자본금의 액, 그 결산기까지 쌓은 자본준비금과 이익준비금의 합계액, 그 결산기에 쌓아야 할 이익준비금의 액, 대통령령이 정하는 미실현이익을 뺀 금액을 한도로 이익배당을 할 수 있어요. 이익배당은 주주총회의 결의로 정하고, 한도를 넘겨 배당하면 회사채권자가 배당한 이익을 회사에 반환하라고 청구할 수 있어요.

자기주식 소각 의무

회사가 자기주식을 취득하면 취득한 날부터 1년 이내에 소각해야 해요. 다만 모든 주주에게 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하는 경우, 임직원 보상, 우리사주제도 실시, 법령이 정한 활용, 경영상 목적(정관에 사유를 규정한 경우)에 해당하면서 자기주식보유처분계획을 만들어 주주총회의 승인을 받으면 그 계획대로 보유하거나 처분할 수 있고, 이 계획은 매년 승인을 받아야 해요.

금융위원회는 자기주식 소각을 의무화하는 3차 상법 개정이 3월 6일 공포·시행됐고, 법 시행 이전에 취득한 기존 자기주식은 1년 6개월 안에 소각해야 한다고 밝혔어요. 개정 상법에 따라 자기주식을 취득하려는 신탁계약 기간 중에는 자기주식을 처분할 수 없고, 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행도 허용되지 않아요.

보험계약에 관한 상법 규정은 무엇인가요

보험계약은 당사자 한쪽이 약정한 보험료를 지급하고 재산 또는 생명이나 신체에 불확정한 사고가 발생할 경우 상대방이 일정한 보험금이나 그 밖의 급여를 지급하기로 약정해 효력이 생겨요. 보험자의 책임은 다른 약정이 없으면 최초의 보험료를 받은 때부터 시작해요.

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